Masterclass Structuration fiscale immobilière au Luxembourg
Comment structurer vos investissements pour en minimiser les coûts fiscaux ?
Réduction de 10 % HT pour toute inscription reçue avant le 05/05/2025 (EARLY10)
Le Luxembourg offre un cadre fiscal à la fois attractif et complexe. Entre régimes dérogatoires, taux différenciés et outils de planification, maîtriser les règles locales devient un impératif pour tout professionnel ou investisseur souhaitant sécuriser ses projets.
Pourquoi cette masterclass ?
Face à un écosystème en mutation - évolution des taux d’amortissement, conditions renforcées pour le taux super-réduit de TVA, ou encore régimes spécifiques aux asset deals et share deals – cette conférence répond à un besoin crucial : décrypter les mécanismes clés pour transformer les contraintes réglementaires en leviers d’opportunités et de croissance.
Au cœur des enjeux pratiques :
- Optimiser l’amortissement accéléré : comment tirer parti des taux différenciés (6%, 4%, 2%) selon l’ancienneté du bâti et les dates d’acquisition ?
- Structurer l’acquisition : quels véhicules juridiques privilégier (SOPARFI, SCS, SICAR) pour allier flexibilité et efficacité fiscale ?
- Gérer les revenus locatifs : quelles déductions appliquer (intérêts d’emprunt, frais d’entretien) et comment éviter les pièges de la déduction forfaitaire limitée à 2 700 € ?
- Anticiper les contrôles : quelles spécificités documentaires pour justifier les restitutions de droits d’enregistrement ou les exonérations ?
Animée par des experts reconnus, cette masterclass se distingue par son approche opérationnelle, mêlant études de cas concrets et stratégies éprouvées. Elle s’adresse aux professionnels désireux d’acquérir une vision globale : depuis la fiscalité indirecte (TVA, droits d’enregistrement) jusqu’à l’imposition des revenus, en passant par la structuration d’actifs transfrontaliers.
- Maîtriser les mécanismes fiscaux liés à la TVA, aux droits d’enregistrement, et à l’imposition directe des revenus immobiliers
- Appliquer des stratégies d’optimisation fiscale pour réduire les coûts liés aux transactions immobilières.
- Structurer efficacement des actifs immobiliers, en tirant parti des incitations fiscales luxembourgeoises et des véhicules d’investissement adaptés
- Agents immobiliers : professionnels chargés de la vente, de la location ou de la gestion de biens immobiliers
- Promoteurs immobiliers : acteurs du développement de projets immobiliers, tels que les constructions résidentielles ou commerciale
- Juristes spécialisés en droit immobilier : experts en législation immobilière, notamment sur les aspects fiscaux et réglementaires
- Chefs d’entreprise et investisseurs : dirigeants ou particuliers souhaitant optimiser leurs investissements immobiliers au Luxembourg
- Comptables et fiscalistes : professionnels de la gestion financière et fiscale des transactions immobilières
- Banquiers et analystes financiers : experts en financement immobilier et évaluation des rendements
Fiscalité immobiliere indirecte : quels mécanismes et leviers d’optimisation ?
Quelles règles et particularités encadrent la TVA immobilière et les droits d'enregistrement ?
- Quels sont les mécanismes de la TVA immobilière au Luxembourg et comment fonctionnent-ils ?
- Quelles sont les conditions pour appliquer le taux super-réduit de 3 % ?
- Comment calculer les droits d'enregistrement fixes et proportionnels ?
- Quelles spécificités faut-il prendre en compte dans le cadre d'un achat pour revente ?
Mario DI STEFANO
Managing Partner - Avocat à la Cour
DSM Avocats à la Cour
Pause-café - networking
Optimisation des droits d'enregistrement : Comment minimiser les coûts fiscaux liés aux transactions immobilières ?
- Dans quels cas peut-on bénéficier d'une restitution partielle en cas de revente rapide ?
- Quels sont les avantages et inconvénients des apports purs et simples, à titre onéreux et mixtes ?
- Quelles différences entre "asset deals" et "share deals" sur le plan fiscal ?
- Quelles exemptions applicables en matière de droits d'enregistrement ?
- Cas pratiques d'optimisations fiscales
Vincent QUITTRE
Managing Counsel
DENTONS
Déjeuner
Fiscalité immobilière directe : comment structurer et gérer les impacts fiscaux ?
Imposition des revenus immobiliers : quelles différences et opportunités entre résidents, non-résidents selon le type de revenus ?
- Comment le traitement fiscal diffère-t-il entre personnes physiques et sociétés ?
- Quelles sont les différences fiscales entre résidents et non-résidents au Luxembourg ?
- Quels types de revenus immobiliers existent et comment sont-ils imposés ?
- Quelles stratégies permettent d’optimiser les déductions fiscales applicables aux revenus locatifs ?
Pause-café - networking
Structuration des actifs immobiliers : quelle stratégie adopter ?
- Quelles techniques permettent de structurer efficacement des actifs immobiliers luxembourgeois et étrangers ?
- Quels avantages offre le Luxembourg pour la détention d'actifs immobiliers étrangers ?
- Quels véhicules d'investissement (SOPARFI, SCS, SIF, SICAR) sont les plus adaptés selon les situations ?
- Comment mettre en œuvre l'amortissement accéléré et tirer parti des incitations fiscales disponibles ?
Elisabeth ADAM
Partner
ELVINGER HOSS
Fin de la journée
Lorsqu’un investisseur souhaite acquérir un bien immobilier au Luxembourg, il est confronté à un choix pour structurer son opération : Acheter le bien directement (Asset Deal) ? Ou bien racheter la société qui le détient (Share Deal) ? Si l’objectif final reste le même, les deux approches ont des implications juridiques, fiscales et opérationnelles très différentes. Explications avec des éléments issus de la prochaine conférence “Share deal vs Asset deal”, animée par nos experts Alex Pham et Sébastien Rimlinger.
Asset Deal vs Share Deal : deux approches distinctes pour l’achat d’un bien immobilier
Un Asset Deal (littéralement “accord sur l’actif”) consiste à acheter un bien immobilier de manière directe. L’investisseur devient propriétaire de l’immeuble ou du terrain ciblé, sans autre élément connexe. Les droits de mutation immobilière, proportionnels au prix d’acquisition (6% pour un immeuble standard au Luxembourg), constituent le principal coût administratif de l’opération.
Exemple : pour acquérir un immeuble de bureau valorisé 10M€, il faudra s’acquitter de 600.000€ de droits de mutation, soit un budget total de 10,6M€. Pour l’acheteur, elle est cependant peu optimisée fiscalement. Sur le plan juridique, le transfert de propriété sera matérialisé par un acte notarié, document qui sera publié au registre foncier. La transaction est donc transparente et lisible.
A l’inverse, un Share Deal permet d’acquérir le même bien immobilier, mais de façon indirecte, en achetant les parts de la société qui le détient. Cette société dédiée est souvent une SPV - “Special Purpose Vehicle”. Les droits d’enregistrement sont alors réduits (1,1% de la valeur des parts) mais l’opération porte sur l’intégralité des actifs et passifs détenus par la société cible.
Exemple : l’acquisition des parts d’une SPV détenant le même immeuble de 10M€ ne générera que 110.000€ de droits, mais nécessitera de “sécuriser” tout le passif de la société acquise (dettes, litiges, baux en cours). Le transfert de propriété s’opère par un acte de cession de parts sociales, sans publication au registre foncier. La transaction est moins transparente, mais plus souple et fiscalement optimisée.
Avantages et inconvénients : un arbitrage au cas par cas
Sur l’aspect financier, Share et Asset Deals présentent des profils de risque et de rendement différents.
Asset deal : simplicité juridique, mais fiscalité maximale
L’Asset Deal offre beaucoup de simplicité juridique et une maîtrise du périmètre acquis. Hors droits de mutation, les coûts de transaction (frais juridiques, de due diligence) sont limités. Mais la fiscalité immobilière pèse significativement la rentabilité de l’opération, notamment pour les actifs à forte valeur (immeubles de bureau, centres commerciaux, entrepôts logistiques).
Exemple : les droits de mutation représentent 6% du coût total pour notre immeuble de bureau, mais ce taux grimpe à 8,5% pour un commerce acquis 3M€. Le seuil de rentabilité sera donc plus long à atteindre. De plus, l’Asset Deal ne permet pas d’amortir fiscalement le foncier, ce qui impacte forcément les revenus nets perçus par l’investisseur.
Share deal : fiscalité réduite, mais complexité administrative
Le Share Deal permet une importante économie fiscale (jusqu’à 5 points), un effet de levier intéressant en cas de financement bancaire et une exécution rapide si la société cible est “prête à l’emploi”. Mais la dimension “société” de l’acquisition induit des risques et des coûts de transaction plus élevés.
Exemple : le scan juridique et financier d’une SPV nécessitera en moyenne 30.000€ d’honoraires pour un Asset Deal, contre 50.000€ minimum pour un Share Deal, compte tenu des enjeux. La présence de plusieurs associés dans la cible peut aussi complexifier la négociation ! Enfin, certains passifs non identifiés sont susceptibles d’apparaître après l’acquisition.
Dans quelles situations privilégier un asset deal / share deal ? (exemples concrets)
Share deal
Prenons l'exemple d'un investisseur particulier souhaitant acquérir un immeuble de bureaux récent d'une valeur de 30M€, loué à un unique locataire de premier rang avec un bail ferme longue durée. Par principe, il se montre conservateur, souhaite sécuriser des revenus réguliers à long terme, en limitant sa prise de risque.
→ Dans ce cas, un Share Deal sera souvent privilégié : la décote fiscale est significative en valeur absolue et l'actif sous-jacent présente un profil défensif (immeuble neuf mono-locataire avec bail sécurisé).
Asset deal
A l'inverse, imaginons un développeur immobilier ciblant un terrain constructible avec un capital de 2M€. Il veut y réaliser une opération de promotion de logements. Sa priorité est la maîtrise du foncier et la vitesse d'exécution, afin de générer des revenus à court-moyen terme.
→ L'Asset Deal s'impose naturellement ici, malgré un surcoût fiscal au démarrage. L'enjeu en effet est d'acquérir rapidement un actif spécifique, sans s'exposer au passif d'une structure juridique existante.
On voit donc que la nature de l'actif, son couple rendement/risque et l'horizon d'investissement déterminent l'arbitrage Share Deal vs Asset Deal.
La due diligence : l’étape clé pour sécuriser l’achat d’un bien immobilier
Quel que soit le schéma retenu, la due diligence (audit d’acquisition) vous assure de réussir votre transaction. Le contenu et le déroulement de cette étape seront cependant différents.
La due diligence dans le cadre d’un Asset deal
Le principal objet de l'enquête de terrain sera le bien immobilier (cadre technique, locatif, urbanistique et environnemental). Ensuite, ses points intéressants en lien avec les objectifs de l’acquéreur.
Exemple : une due diligence technique sur un immeuble de logements anciens (500.000€) analysera :
- l’état du bâti,
- les travaux nécessaires,
- les performances énergétiques
- etc.
Un budget de 3 à 5.000€ est à prévoir. Ensuite, une due diligence locative passera en revue le fond du dossier :
- les baux en cours,
- les loyers,
- les charges et taxes,
- toute situation complexe (impayés, litiges)
- etc.
Elle sera complétée par une revue des autorisations administratives liées à l’immeuble.
La due diligence dans le cadre d’un Share deal
Pour un Share Deal, la due diligence intégrera en sus un important volet juridique (statuts, contrats, litiges) et financier (comptes, fiscalité, passifs éventuels). Il faudra également sécuriser la période intercalaire entre signing et closing, où la gestion de la cible échappe en partie à l’acquéreur.
Exemple : pour une SPV détenant un portefeuille de commerces valorisé 50M€, le coût d’une due diligence exhaustive (technique, locative, juridique et financière) atteindra 80 à 100.000€, soit 0,2% du prix d’acquisition. L'équipe devra analyser :
- les comptes détaillés de la société,
- sa fiscalité (TVA, impôts directs),
- la bonne ou mauvaise gestion de l'activité,
- les principaux contrats (prêts, baux, assurances),
- ses éventuels litiges
Une garantie de passif sera négociée avec le vendeur afin de couvrir les risques identifiés.
Cet investissement est indispensable : seule une due diligence de qualité permettra d’identifier, chiffrer et traiter les zones de risque, via des mécanismes contractuels adaptés (garantie de passif, clauses suspensives). Il en va de la rentabilité et de la pérennité de l’opération !
Maîtriser les fondamentaux du Share et de l’Asset Deal pour faire les bons choix, mener une due diligence en bonne et due forme, sécuriser son acquisition… Le parcours de l’investisseur immobilier est jalonné de défis pour le moins exigeants. La conférenced’Abilways Luxembourg vous proposera des clés opérationnelles, avec des réponses au cas par cas de nos experts.