Rédiger ses pactes d'actionnaires
Mesurer leur efficacité et maîtriser la technique de rédaction.
Le pacte d'actionnaire constitue un instrument d’organisation du pouvoir et de stratégie actionnariale. Il s'agit de la convention ayant pour objectif d’organiser les relations entre les différents actionnaires en termes de répartition des pouvoirs, de protection des minoritaires et d’évolution de l’actionnariat. Sa rédaction requiert beaucoup d’attention afin d’éviter les situations de blocage voire de litige.
- Organiser les relations entre actionnaires et le fonctionnement d’une société.
- Négocier les clauses essentielles et les rédiger en toute sécurité.
- Garantir l'équilibre entre les actionnaires signataires du pacte.
- Responsables juridiques et juristes.
- Responsables fusions-acquisitions et financiers.
- Toute personne amenée à conclure et à assurer le suivi des pactes d'actionnaires.
Aménager les pouvoirs entre les signataires du pacte
- L’aboutissement de la loi du 23 août 2016 régularise la pratique.
- Aménager le droit de vote des actionnaires.
- Organiser la répartition des pouvoirs.
- Désigner les membres du conseil d’administration.
- Respecter les règles de conflits d’intérêts avec les actionnaires.
- Intégrer l’organisation particulière exigée par un pacte conclu par les managers participant à un LMBO.
- Mettre en place un reporting efficace.
Exercice d'application : les techniques rédactionnelles pour garantir l'efficacité d'une convention de vote.
Garantir la stabilité du pacte
- Concilier les aménagements contractuels et les règles d’ordre public.
- Intégrer des clauses de plafonnement de participations.
Exercice d’application : rédiger les clauses d’inaliénabilité
Tirer le meilleur parti de la négociation des clauses de répartition des bénéfices
- Identifier les formes de distribution de profits : capital et/ou dettes.
- Reconnaître les particularités des dividendes intragroupes.
- Identifier les particularités du rachat d’actions.
- Partager les dividendes en cas de cessions d’actions ou de parts sociales.
Exercice d’application : rédaction des clauses aménageant le droit aux dividendes.
Garantir l’exécution du pacte
- Anticiper, prévenir et gérer la phase contentieuse.
- Fixer la durée des pactes.
- Identifier les mesures en cas de non-respect d’une clause.
- Choisir le mode de règlement.
Négocier les clauses de sortie
- Faire le point sur les conditions de mise en œuvre.
- Mesurer la validité et l’efficacité des clauses de sortie : « tag along », « drag along ».
- Appliquer les clauses de sortie forcée.
Exercice d'application : rédiger une clause d’impasse et une clause d’offre alternative.