Cycle métier Administrateur de société

Maîtriser les règles de composition du conseil d’administration

• La répartition des pouvoirs.
• Les conditions de nomination des administrateurs et les incompatibilités.
• Les fonctions d'administrateur et de délégué à la gestion journalière.
• La notion d’administrateur indépendant.
• Droits et obligations des administrateurs nommés à l'initiative d'un actionnaire.
• Les conflits d’intérêts entre un administrateur et la société.
• La fin du mandat des administrateurs.

Maîtriser les règles de fonctionnement du conseil d'administration

• Les réunions du conseil d'administration.
• Les modes alternatifs de prise de décisions.
• Le droit à l'information des administrateurs.
• Exercice d'application : rédiger un procès-verbal de réunion du conseil d'administration.
• L’impact des principes de « corporate governance ».

Optimiser les pouvoirs du conseil d’administration

• Les pouvoirs du conseil d'administration.
• Les aménagements statutaires.
• L'étendue des pouvoirs des comités.
• Les modes d’information entre les différents organes de la société.
• Les délégations de pouvoirs.

Exercice d’application : rédiger une délégation de pouvoirs efficace.

Déterminer la rémunération des administrateurs

• La rémunération par rapport à l’entreprise.
• Privilégier les formes de rémunérations adaptées à l’entreprise.
• Les bonnes pratiques en matière de publicité et de transparence.

Les questions de responsabilité des administrateurs

• Responsabilités civile et pénale des administrateurs.
• La portée de la décharge.
• La possibilité de démissionner.
• Limitations possibles de la responsabilité.

Déterminer les modes d’organisation et de fonctionnement de la gestion d’une société luxembourgeoise

• Dirigeant unique, pluralité de dirigeants sociaux ou organe de gestion collégial.
• Dirigeant personne morale ou dirigeant personne physique.
• Système moniste ou système dualiste.
• Répartition et délégation des pouvoirs au sein de l’organe de gestion.

Exercice pratique : tenir une réunion avec des dirigeants sociaux ou de l’organe de gestion.

Statut du dirigeant et relations avec la société

• Rôle du dirigeant en tant que mandataire ; théorie de l’organe social ; condition d’accès.
• Restrictions des pouvoirs.
• Devoirs et missions des dirigeants sociaux.
• Contrôle de la gestion par le conseil de surveillance, les commissaires et le réviseur d’entreprise agréé.
• Régime de responsabilité du dirigeant vis-à-vis de la société.

Articuler les pouvoirs entre les dirigeants et avec les actionnaires

• Nomination, démission et révocation des dirigeants sociaux.
• Rémunération des dirigeants sociaux.
• Obligations du dirigeant vis-à-vis de l’assemblée générale et de l’actionnaire individuel.
• Responsabilité du dirigeant vis-à-vis des actionnaires.
• Conflit du dirigeant avec les actionnaires.

Analyser les relations du dirigeant avec les tiers

• Représentation de la société à l’égard des tiers.
• Représentation en justice.
• Relations avec les obligataires et les créanciers.
• Responsabilité des dirigeants sociaux vis-à-vis des tiers.

Étude de cas : gérer une société en difficultés financières.

• Devoirs particuliers des dirigeants sociaux en cas de difficultés financières prévisibles ou avérées et recommandations.
• Risques de responsabilité en cas de faillite ou autre procédure collective.

Convoquer une assemblée : les bons réflexes

• Désigner l'organe compétent et ses conditions d'intervention.
• Identifier les participants à l'assemblée.
• Avis de réunion et convocation de l'assemblée : intégrer les nouvelles obligations.

Collecter les pouvoirs nécessaires à une représentation

• Établir un ordre du jour : les difficultés pratiques.
• Déterminer l'étendue du droit de communication.
• Sélectionner les éléments indispensables à la qualité de l'information.
• Apprécier les limites à l'obligation de communication.
• Gérer les contestations relatives à la qualité ou à l'insuffisance de l'information dispensée.

Maîtriser les règles régissant la tenue de l'assemblée

• Intégrer le formalisme des écrits.
• Maîtriser les règles de quorum pour la tenue de l'assemblée.
• Gérer les débats en séance et les incidents de séance.
• PV d'assemblée : les précautions rédactionnelles à prendre.

Exercice d'application : rédaction d'un procès-verbal.

Maîtriser l'exercice du droit de vote et ses modalités

• Cerner la portée du droit de vote et ses limites.
• Les procédés de vote.