Le conseil d'administration

Maîtriser les règles de composition du conseil d’administration

• La répartition des pouvoirs.
• Les conditions de nomination des administrateurs et les incompatibilités.
• Les fonctions d'administrateur et de délégué à la gestion journalière.
• La notion d’administrateur indépendant.
• Droits et obligations des administrateurs nommés à l'initiative d'un actionnaire.
• Les conflits d’intérêts entre un administrateur et la société.
• La fin du mandat des administrateurs.

Maîtriser les règles de fonctionnement du conseil d'administration

• Les réunions du conseil d'administration.
• Les modes alternatifs de prise de décisions.
• Le droit à l'information des administrateurs.
• Exercice d'application : rédiger un procès-verbal de réunion du conseil d'administration.
• L’impact des principes de « corporate governance ».

Optimiser les pouvoirs du conseil d’administration

• Les pouvoirs du conseil d'administration.
• Les aménagements statutaires.
• L'étendue des pouvoirs des comités.
• Les modes d’information entre les différents organes de la société.
• Les délégations de pouvoirs.

Exercice d’application : rédiger une délégation de pouvoirs efficace.

Déterminer la rémunération des administrateurs

• La rémunération par rapport à l’entreprise.
• Privilégier les formes de rémunérations adaptées à l’entreprise.
• Les bonnes pratiques en matière de publicité et de transparence.

Les questions de responsabilité des administrateurs

• Responsabilités civile et pénale des administrateurs.
• La portée de la décharge.
• La possibilité de démissionner.
• Limitations possibles de la responsabilité.